（一）案件信息

1. 案由

民间借贷纠纷

2.当事人

原告：王某1

被告：郑某

第三人：王某2

（二）基本案情

2013年3月26日，王某1向郑某银行账户转账130万元，用途备注为“往来款”。同日郑某出具一份《收款确认书》，确认于2013年3月26日收到《投资合同》项下由王某1出资的投资款130万元。2013年3月29日，王某1与郑某签订《投资合同》，约定王某1 购买向郑某中国某宝集团股权，为本轮私募投资方，其中第四条约定若公司不能完成上市或单方终止上市，王某1有权要求郑某回购王某1所持有的的全部或部分股份，回购价格为投资成本加补偿，保证投资回报率15%，……。2017年7月19日，郑某转款150万元至王某1叔叔王某2账户。2017年7月20日，王某1银行账户收到王某2转入130万元。王某1认可该130万元为郑某还款，应按照先息后本进行抵扣。2020年7月6日，王某1向厦门市某区人民法院提起诉讼，请求被告偿还原告借款本金840666.67元及利息。

（三）代理意见

首先，本案实际投资人为第三人王某2，王某1并非本案适格原告，应依法驳回起诉。王某2为国家在职公务人员不便以其名义参与投资，故借用其侄子王某1名义进行投资并签署相关投资合同，实际为王某2本人与郑某对接投资事宜。

其次，本案系投资关系，证据均可表明，案涉款项是用于购买中国某宝集团股权的投资款，投资人已实际享有相应权益。案涉约定“不少于15%的投资报酬率”与中国某宝集团是否上市有直接关系，并非无条件保底收益，不应与民间借贷的固定收益混为一谈，且投资可根据投资股权上市及增值情况获取超额的投资收益，具有市场投机成分，与民间借贷的固定收益有着本质区别。

再次，郑某已向实际投资人王某2支付150万元，为王某2与郑某协商一致一次性结清案涉投资权益，被告无需再向原告支付任何费用。退一步讲，王某1与王某2为叔侄亲属关系，且实际为王某2与被告对接投资事宜，因此被告有理由相信王某2可直接代表投资人参与案涉投资事宜并收取款项。在被告已证明向王某2支付150万元款项情况下，依法应由原告举证证明争议的20万元是否系还款，否则原告应承担举证不能的法律后果。

最后，案涉“投资报酬不少于15%”的约定通过所谓的意思自治，规避和转嫁投资人的投资风险，违背市场投资规则，有损市场金融秩序和民商法意义上的公平原则，因此该约定应当依法认定无效。假设该约定有效，130万元的投资款项收益为19.5万元，扣减原告认可的130万元，剩余未结本金亦仅为19.5，原告主张未结本金840666.67元系错误。

（四）争议焦点

1.原告是否为本案适格主体；

2.原、被告之间法律关系

（五）裁判要旨

本案经厦门市某区人民法院审理作出一审判决，郑某应偿还王某1借款本金840666.67元及利息。郑某不服该判决向厦门市中级人民法院提起上诉，厦门市中级人民法院认为在王某1与王某2存在亲属关系情况下，一审法院未查明案涉未确认款项20万元是否系还款，故作出发回重审裁定。而后由某区人民法院重新审理。

法院认为，案涉合同系王某1与郑某双方共同签订，讼争款项亦通过王某1名下账户支付给郑某，根据合同相对性原理，王某1为合同一方当事人郑某关于王某1并非本案适格原告的抗辩，不予采纳。

原、被告之间法律关系。首先，原被告双方签订的合同名为《投资合同》，而非民间借贷法律关系中常用的《借贷合同》，由此反映双方当事人对于讼争款项的认知。其次，从合同目的看，合同约定讼争款项用于购买“中国某宝集团股0.131%的股权”，合同标的为股权，这与民间借贷法律关系中合同标的为出借款项，合同期限届满后借款方返还借款本金存在区别。第三，双方关于投资回报率的约定，因合同约定并非为固定收益，该15%为保底收益，原告可能因此获得高于该比例的收益，而民间借贷法律关系中利率相对固定，此外，案涉合同约定讼争款项用于购买股权，不存在需要投资方参与经营的情形。

综上所述，法院采纳被告主张，认定讼争款项系投资款，双方并非民间借贷法律关系。现原告以民间借贷法律为基础提出诉请，缺乏事实和法律依据，不予支持。二审法院厦门市中级人民法院亦维持该判决。

（六）典型意义

当事人主张“名为投资，实为借贷”，我方代理律师结合案涉约定与民间借贷法律关系要素，准确识别本案法律关系实为投资关系，与民间借贷存在本质区别，即使经历一审、二审发回重审、重新审理一审及二审“波折”，最终事实证据及法律依据确实充分，厦门市中级人民法院采纳我方答辩观点。